El Consejo de Administración de una sociedad mercantil, anónima o limitada, es un órgano de gestión que se constituye cuando hay más de dos propietarios y su fin es tomar decisiones de manera democrática.
Está formado por un número de personas físicas o jurídicas elegidas en Junta General, que actúan de acuerdo a lo establecido en los estatutos sociales de la compañía. El objetivo del Consejo es, como su mismo nombre indica, administrar la empresa teniendo en cuenta los intereses de todos los accionistas, debatiendo las decisiones importantes y marcando las directrices de funcionamiento al equipo ejecutivo. Se trata, pues, de un órgano colegiado y corporativo que adopta decisiones empresariales por mayoría.
Los miembros del Consejo, entre 5 y 15, son administradores de la compañía y, dependiendo de su vinculación o representatividad, se clasifican en diferentes figuras: los presidentes o consejeros delegados que lideran el Consejo y ocupan la gestión efectiva; los consejeros dominicales que son accionistas y, por tanto, representantes de los intereses de los grandes accionistas (se requiere un mínimo de acciones); y los consejeros independientes, que no forman parte del equipo directivo y que representan a los pequeños accionistas que no tienen capacidad de decisión en el Consejo.
La organización interna de un Consejo es acordada por la propia sociedad y se define en los estatutos aunque, por norma general, hay una serie de elementos comunes y obligatorios marcados por ley: la reunión del Consejo debe ser convocada por el presidente; para que la reunión sea válida es necesaria la presencia de la mitad de los consejeros más uno; los acuerdos se toman por mayoría absoluta de cada uno de los presentes o representados; además, las discusiones y acuerdos deben quedar recogidos en un libro de actas que firme el presidente y el secretario.
La trascendencia económica de las grandes corporaciones ha generado, desde hace años y en muchos países, un movimiento de replanteamiento del cometido y de las funciones que deben desempeñar los órganos de administración.
En España, por ejemplo, en 1998 se aprobó el Primer Código Ético o de Buen Gobierno para las compañías que cotizan en bolsa donde se recogía, de forma voluntaria y sin eficacia jurídica, a que fuera un órgano de supervisión y control de la gestión empresarial. La Ley 26/2003 incluyó el principio legal internacional de “cumplir o explicar”, que obliga a que las sociedades cotizadas publiquen un informe anual de gobierno corporativo. Y en 2006 se aprobó el Código Unificado de Buen Gobierno, conocido por Código Conthe (en honor a Manuel Conthe, presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores entre 2004 y 2007), que introduce las recomendaciones de diversidad de género en los Consejos y la mayor transparencia en las remuneraciones.
En Europa, y a raíz de escándalos financieros internacionales como el de Enron o WorldCom, la UE propició el conocido como Informe Winter, elaborado por un grupo de expertos en derecho societario liderado por el profesor holandés Jaap Winter. En él se aboga por endurecer la responsabilidad de los consejeros y por la transparencia de la información corporativa.
A nivel internacional, muchos países están actualizando su legislación para que los Consejos sean más democráticos y devuelvan el poder de decisión a los accionistas. Muchos demandan mayor presencia de consejeros independientes, entendidos como personas de reconocido prestigio y experiencia empresarial, sin vinculación con la empresa a la que aconseja y que busque el beneficio por igual de todos los accionistas.
Autora: Elvira Calvo
